第一章  总则

  第一条 为规范安徽省区域性股权市场（以下简称“本市场”）公司挂牌业务，促进中小微企业发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号）、《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令〔第132号〕）、《安徽省地方金融条例》《安徽省人民政府办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（皖政办〔2017〕45号）、《关于印发<安徽省区域性股权市场监督管理实施细则（试行）>的通知》（皖政办秘〔2018〕177号）等有关规定，制定本规则。

  第二条 安徽省股权托管交易中心有限责任公司（以下简称“省股交中心”）作为本市场唯一合法运营机构，负责为挂牌公司提供服务，并对挂牌公司及其他信息披露义务人、会员机构、投资者等市场参与主体实施自律管理。

  第三条 在安徽省行政区域内注册公司申请在本市场挂牌，适用本规则。“专精特新”专板适用《安徽省区域性股权市场“专精特新”专板业务管理办法》。展示公司不适用本规则。

“挂牌”是指公司制市场主体在省股交中心披露其公司信息，并开展股份或股权登记、托管、转让及融资等业务的行为。

  第四条 在本市场挂牌的公司、推荐商会员、专业服务商会员及其执业人员在本市场从事挂牌相关活动，应遵守本规则，遵循公平自愿、诚实信用、风险自担的原则。禁止欺诈、内幕交易、操纵市场、非法集资行为。

  第五条 挂牌公司申请在本市场挂牌，应向省股交中心申报备案。省股交中心接受备案并不对公司投资价值或投资者收益作出判断或保证，投资风险由投资者自行承担。

  第六条 挂牌公司及其他信息披露义务人、推荐商会员、专业服务商会员应当保证申请文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第二章  挂牌条件

  第七条 申请在本市场挂牌公司，应当具备以下条件：

  （一）在安徽省行政区域内注册；

  （二）股权清晰，有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构；

  （三）有限责任公司或股份有限公司成立满一年；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

  （四）主营业务明确；

  （五）最近一个会计年度的财务会计报告（表）无虚假记载；

  （六）没有处于持续状态的重大违法行为；

  （七）法律、行政法规及市场各板块规定的相关条件。

第三章  申请与受理

  第八条 申请挂牌公司应与推荐商会员签订推荐挂牌协议。由推荐商会员对申请挂牌公司进行尽职调查，按照本市场的有关规定编制申请文件，并向省股交中心申报。

  第九条 申请在本市场挂牌公司，应当向省股交中心报送下列基础材料：

  （一）股权（股份）进入本市场直接挂牌转让的申请；

  （二）挂牌转让说明书；

  （三）董事会、股东大会有关公司股权（股份）进入本市场直接挂牌转让的决议；

  （四）公司与推荐商会员签订的推荐挂牌协议；

  （五）最近一个完整会计年度及最近一期的财务报告（表）；

  （六）推荐商会员出具的推荐报告；

  （七）推荐商会员关于申请挂牌公司的尽职调查报告；

  （八）全体董事、监事、高级管理人员对于相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺函；

  （九）省股交中心各板块要求的其他材料。

  第十条 申请挂牌公司、推荐商会员及专业服务商会员应根据财务报表有效期和审查时间统筹规划，合理安排申报时间。

非股份改制挂牌的公司财务报表有效期为最近一期报表截止日后3个月，特殊情况下可申请延长1个月。股份改制挂牌的公司财务报告有效期为最近一期报告截止日后6个月，特殊情况下可申请延长2个月。

同一公司在申报挂牌审查材料期间，只可委托一家推荐商会员申报材料。有重复委托的，按申报时间优先原则受理申报材料。

  第十一条 申请挂牌公司可通过市场线上申报系统提交电子申报材料或通过现场报送纸质材料的方式申报。通过线上方式提交电子申报材料的，无需再提交纸质材料。鼓励申请挂牌公司通过线上方式申报。

第四章  审核内容、方式、程序

  第十二条 本市场对申请挂牌公司股权（股份）挂牌实行备案会议审核制度。省股交中心设立审核委员会(以下简称“审核委”)，对备案申请文件进行完备性审核，并决定是否接受备案。

  第十三条 对挂牌条件的审核，重点关注下列事项：

  （一）申请挂牌公司是否符合本市场规定的挂牌条件；

  （二）推荐商会员、专业服务商会员（如有）是否就申请挂牌公司符合挂牌条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

  第十四条 省股交中心主要通过查阅申请文件、提出问题等方式进行审核。省股交中心经审核认为申请文件存在以下情形之一的，可以向申请挂牌公司、推荐商会员及专业服务商会员提出审核问询：

  （一）需解释或说明相关问题及原因；

  （二）需补充核查相关事项；

  （三）需补充提供新的证据或材料；

  （四）需更新或更正信息披露内容。

  申请挂牌公司及其推荐商会员、专业服务商会员应当按照省股交中心的审核问询进行必要的补充披露、补充说明或补充调查、核查，及时、逐项回复审核问询事项，并更新相应申请文件。

  申请挂牌公司及其推荐商会员、专业服务商会员对省股交中心审核问询的回复是挂牌申请文件的组成部分，应当保证回复的真实、准确、完整。

  第十五条 省股交中心经审核认为申请挂牌公司符合挂牌条件，不需要进一步提出审核问询的，出具同意挂牌的审核意见或审核决定。省股交中心经审核认为申请挂牌公司不符合挂牌条件的，应作出终止审核决定。

  第十六条 省股交中心在审核过程中，可以根据需要，约见问询申请挂牌公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控股股东，以及推荐商会员、专业服务商会员及其相关人员，调阅申请挂牌公司、推荐商会员、专业服务商会员与本次挂牌申请相关的文件资料。

省股交中心在审核过程中，发现申请文件存在重大疑问且推荐商会员、专业服务商会员在回复中无法作出合理解释的，可以对申请挂牌公司或推荐商会员实施现场检查。

  第十七条 挂牌公司办理股权（股份）登记托管，须按规定向省股交中心提供相关材料，具体要求按照本市场办理登记结算业务的有关规定执行。

  第十八条 经审核同意接受备案的公司在按要求与省股交中心签订登记托管、挂牌等协议文件，办理全部股权（股份）的集中登记托管等程序后，省股交中心为公司分配相应证券代码，向其出具同意挂牌通知书。

第五章  特殊情形处理

  第十九条 申请挂牌公司财务报表已超过有效期仍未取得同意挂牌文件的，允许补充提供一次财务报表，财务报表截止日距申报日不得超过2个月。

  第二十条 申请挂牌公司存在因不符合挂牌条件的情形被终止审查的，自终止审查通知书出具之日起6个月内，省股交中心不受理其提交的申请挂牌文件。

  第二十一条 自受理至出具审查反馈意见期间，存在以下情形的，省股交中心自确认之日起5个工作日内予以中止审查：

  （一）申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的;

  （二）申请挂牌公司的推荐商会员、律师事务所、会计师事务所等中介机构及与本次申请挂牌相关的中介机构签字人员被省股交中心实施暂不受理其出具的文件自律监管措施，尚未解除的；

  （三）申请文件记载的财务报表已超过有效期的；

  （四）申请挂牌公司或推荐商会员主动申请中止审查的；

  （五）因上级主管部门监管要求等政策性原因需中止审查的；

  （六）省股交中心认定的其他情形。

  第二十二条 中止审查事项消失后，申请挂牌公司及中介机构应及时向省股交中心报告，省股交中心经确认后5个工作日内予以恢复审查。

  第二十三条 自受理至出具审查反馈意见期间，存在以下情形的，省股交中心确认后予以终止审查：

  （一）申请挂牌公司法人资格终止的；

  （二）申请挂牌公司或推荐商会员主动申请终止审查的；

  （三）申请挂牌公司财务报表已超过有效期且逾期达6个月的，但因政策性原因中止审查的情形除外；

  （四）经省股交中心认定不符合挂牌条件的其他情形。

  项目终止审查的，申请挂牌公司可在收到相关文件后向省股交中心申请复核。但因申请挂牌公司或推荐商会员主动申请终止审查的除外。

  第二十四条 自受理至股权（股份）挂牌期间，省股交中心收到与申请挂牌公司股权（股份）挂牌相关投诉举报的，申请挂牌公司及相关中介机构应当根据省股交中心要求就投诉举报涉及的事项进行核查并发表意见。

  自受理至股权（股份）挂牌期间，申请挂牌公司发生重大事项，可能导致其不符合挂牌条件的，申请挂牌公司及中介机构应及时向省股交中心报告，并根据省股交中心要求进行核查并发表意见。

  第二十五条 在挂牌期间，挂牌公司可以向省股交中心申请转换挂牌板块，但须符合转入板块的挂牌条件。

第六章  推荐机构

  第二十六条 推荐商会员应当建立健全推荐工作内部控制体系和尽职调查工作指引，严格控制风险，提高推荐业务工作质量。申请挂牌公司应当按照业务规则规定由推荐商会员推荐并向省股交中心提交申请文件。

  第二十七条 推荐商会员应按推荐项目分别建立独立的推荐工作底稿并留痕备查，真实、准确、完整地反映推荐业务工作全过程。

  第二十八条 推荐商会员应针对推荐项目成立专门项目小组负责尽职调查工作，充分了解公司的经营状况及面临的风险和问题，起草尽职调查报告，制作推荐备案申请材料等，并对其真实性、准确性和完整性负责。

  第二十九条 项目小组应由推荐商会员正式员工组成，并不得少于两人，其成员须取得证券从业资格，具备拟推荐业务必需的专业知识与履职能力。推荐商会员应在项目小组中指定一名负责人，对项目挂牌推荐工作质量负全面责任。

第七章  分层管理

  第三十条 省股交中心按照挂牌公司初创期、成长期、上市后备期不同阶段差异化服务需求，设立孵化层、规范层、培育层，匹配相适应的金融产品和服务方式，优化覆盖公司全生命周期的进阶式服务生态。

  第三十一条 公司进入孵化层需满足下列条件：

  （一）注册地在安徽省内；

  （二）公司依法设立并存续满12个月（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，可以从有限责任公司成立之日起计算）；

  （三）主营业务明确；

  （四）合法规范经营。

  第三十二条 公司进入规范层还需满足下列条件之一：

  （一）最近一年净利润不低于300万，且营业收入不低于3000万元；

  （二）最近一年营业收入不低于8000万元；

  （三）最近一年研发投入占比不低于5%；

  （四）完成私募股权融资的公司制企业。

  第三十三条 公司进入培育层还需满足下列条件：

  主营业务明确，具有持续经营能力，且财务指标达到沪深北证券交易所相应指标的50%以上，具有上市潜力或具有较明确上市规划的公司。

  第三十四条 公司初始层级评定由公司在申请挂牌时自主申报。在板期间公司可以向省股交中心提出调整层级申请，经省股交中心审核通过后，完成层级调整。

第八章  信息披露

  第三十五条 挂牌公司设董事会秘书或指定一名高级管理人员作为信息披露负责人负责本市场的信息披露事务。推荐商会员负责指导和持续督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务。

  第三十六条 挂牌公司和推荐商会员应按照《安徽省区域性股权市场信息披露业务规则》有关规定履行信息披露相应职责，及时、准确、真实、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第九章  终止挂牌

  第三十七条 挂牌公司出现下列情形之一，应主动向省股交中心提出终止挂牌：

  （一）申请或获准在境内外有关资本市场上市或挂牌；

  （二）由于协议解散、并购等原因，需注销独立法人资格的；

  （三）因注册地址变更后不在安徽省行政区域内的；

  （四）公司最高权力机构决定终止挂牌；

  （五）其他需要终止挂牌的情形。

  第三十八条 在日常管理中，省股交中心发现挂牌公司存在以下情形之一的，对挂牌公司采取强制终止挂牌处理：

  （一）经公安司法机关、行政执法机关依法认定存在非法集资等重大经济犯罪，或涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法违规行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益；

  （二）已注销或被吊销营业执照；

  （三）被依法强制解散或法院依法宣告破产清算；

  （四）存在欺诈发行、信息披露违法等行为，向省股交中心出具的文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，且经司法机关或行政机关认定；

  （五）出现应主动提出终止挂牌情形，自出现该情形已满3个月仍未主动申请的；

  （六）主管部门或省股交中心认为需要强制终止挂牌的其他情形。

  第三十九条 挂牌公司在主动申请终止挂牌时，应依照《安徽省区域性股权市场证券交易业务规则》的有关规定，申请暂停交易。

  第四十条 挂牌公司主动申请终止挂牌的，应提供以下材料：

  （一）同意公司在本市场终止挂牌的内部决策文件；

  （二）公司关于终止挂牌事项的申请书；

  （三）省股交中心要求的其他材料。

  第四十一条 挂牌公司在挂牌期间发生权益变动的，需在省股交中心办理完结权益变更登记后，再提交终止挂牌申请。

  省股交中心可根据挂牌公司提供的工商登记备案材料办理相关权益变更登记。挂牌公司对提交的工商登记备案等权益变更资料的真实性、准确性、完整性负责，填写虚假信息或提供虚假材料的，应当承担相应责任。

  第四十二条 省股交中心负责受理和组织挂牌公司主动申请终止挂牌材料的审核工作。经审核同意公司终止挂牌的，出具同意终止挂牌函，并在网站发布终止挂牌公告。经审核不同意终止挂牌的，省股交中心应及时向挂牌公司反馈意见。

  第四十三条 对需要强制终止挂牌的情形，省股交中心出具拟终止其挂牌的公司名单，并以书面或电子等形式通知公司所在地方金融管理部门，在省股交中心网站发布拟终止挂牌的公示，公示期为10个工作日。公司如有异议，应在公示期间，向省股交中心提交书面申诉意见及相关证明材料。经省股交中心审核情况属实的，可撤销强制终止挂牌。公示期满后，在省股交中心网站发布终止挂牌公告。

公司在拟终止挂牌公示期内未提交或提交的书面申诉意见及相关证明材料不符合省股交中心要求的，省股交中心有权强制终止公司挂牌。

省股交中心实施强制终止挂牌定期清理机制。每年对在板公司进行筛查，对出现强制终止挂牌情形的公司，集中实施办理终止挂牌，终止挂牌公司名单及时报送安徽省地方金融管理局。

第四十四条 公司终止挂牌后，再次申请挂牌的，原则上本次申请挂牌日距前次终止挂牌日间隔时间不少于六个月，并符合本市场相关规定。

第十章  自律监管

  第四十五条 挂牌公司及其董事、监事和高级管理人员，违反本规则、省股交中心其他相关规定或者其所作出的承诺的，省股交中心可以采取约见谈话、警告、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其提供股权（股份）交易服务等措施。

  第四十六条 推荐商会员、专业服务商会员及其执业人员违反本规则、未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，省股交中心可以采取约见谈话、警告、通报批评、公开谴责、暂停受理其报送的备案文件或出具的相关报告、取消会员资格等措施；情节严重的，移交有关部门查处。

第十一章  附则

  第四十七条 本规则由省股交中心负责解释和修订。

  第四十八条 本规则已经安徽省地方金融管理局备案，自发布之日起实施。