安徽省区域性股权市场可转换公司债券业务规则

第一章　总  则

第一条  为规范安徽省区域性股权市场（以下简称“本市场”）可转换公司债券业务，拓宽企业融资渠道，加强实体经济服务，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号）、《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令〔第132号〕）及《安徽省区域性股权市场监督管理实施细则（试行）》（皖政办秘〔2018〕177号）等有关法律法规及监管规定，制定本规则。

第二条  本规则所称可转换公司债券，是指企业（以下称“发行人”）在本市场以非公开方式发行和转让、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券。

第三条  安徽省股权托管交易中心有限责任公司（以下简称“省股交中心”）作为本市场唯一合法运营机构，负责为可转换公司债券的备案、信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。

第四条  发行人、投资者、会员及其执业人员在本市场从事可转换公司债券业务相关活动，应当遵守法律、行政法规和规章及本市场相关业务规则等规定，遵循公平自愿、诚实信用、风险自担的原则。禁止欺诈、内幕交易、操纵市场、非法集资行为。　

第五条  发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承受能力的合格投资者发行可转换公司债券，不得采用广告、公开劝诱等公开或变相公开方式发行，不得以任何形式非法集资。

通过互联网络、广播电视、报刊等向社会公众发布可转换公司债券募集说明书、拟转让证券数量和价格等有关证券发行或者转让信息等，属于前款规定的公开或者变相公开方式；但符合下列条件的除外：

（一）通过省股交中心的信息系统等网络平台向在本市场开户的合格投资者发布发行或者转让信息；

（二）投资者需凭用户名和密码等身份认证方式登录后才能查看。

第六条　发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障措施等投资者保护机制，加强投资者权益保护，不得向投资者承诺本金不受损失或最低收益。

发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第七条  推荐商会员和专业服务商会员及其执业人员应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，对发行人进行尽职调查，按照行业公认的执业标准和行为规范，严格履行职责，并对所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第八条  本市场接受可转换公司债券备案或转让申请的，并不表示对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及可转换公司债券的投资风险或收益等作出判断或保证。可转换公司债券的投资风险由投资者自行承担。

第九条　发行人在本市场备案发行或转让可转换公司债券，应将股份及可转换公司债券按本市场相关业务规则办理登记托管和结算。

第二章  一般规定

第十条  可转换公司债券可一次备案，分期发行。单只可转换公司债券的投资者人数合计不得超过200人，法律、行政法规另有规定的除外。

第十一条　可转换公司债券自发行结束之日起约定期满后方可转换为公司股票，转股期限由发行人根据可转换公司债券的存续期限及发行人财务状况确定，转股后发行人股东人数应符合《公司法》等相关规定。

债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股按规定完成登记的次日成为发行人股东。

省股交中心按照申报时间先后顺序对转股进行确认，对导致超过《公司法》规定股东人数上限的申请不予受理。

第十二条  可转换公司债券的利率由发行人与承销商协商确定，但必须符合国家有关规定。

第十三条　转股价格原则上不低于募集说明书发布日前上一个完整会计年度发行人经审计的每股净资产或者发行人上一次定向增发价或者经合格投资者认可的定价方式确定的价格。

前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。

第十四条　募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

第十五条  募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人。

第十六条  募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。

第十七条  募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有发行人可转换债券的股东应当回避。

第三章　备案及发行

第十八条　本市场对可转换公司债券备案实行备案会议审核制度。省股交中心设立审核委员会，通过审核委员会工作会议对备案申请材料进行完备性审核，并决定是否接受备案。

第十九条　发行人在本市场备案发行可转换公司债券，应当符合下列条件：

（一）发行人是在安徽省行政区域内注册的公司；

（二）有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构；

（三）最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载；

（四）没有处于持续状态的重大违法行为；

（五）债券募集说明书中有具体的公司债券转换为股票的办法；

（六）本公司已发行的公司债券或者其他债务没有处于持续状态的违约或者迟延支付本息的情形；

（七）法律和行政法规、监管部门及省股交中心规定的其他条件。

第二十条　推荐商会员在本市场开展可转换公司债券承销业务，必须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、银行等金融机构；或经省股交中心认定、具备下列条件的投资管理公司等机构：

（一）最近一期末经审计机构审计的实收资本和净资产均不少于人民币1000万元；

（二）最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）具有开展企业推荐挂牌上市、债券及金融产品承销、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验；

（四）已制定开展可转换公司债券承销业务实施方案和健全的业务制度，具备开展承销业务所需的专业人员和技术设施；

（五）省股交中心规定的其他条件。

第二十一条　可转换公司债券发行前，推荐商会员应当将发行材料报送省股交中心审查。备案材料应当包含以下内容：

（一）可转换公司债券备案申请文件及备案登记表；

（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；

（三）发行人内设有权机构关于本次可转换公司债券发行事项的决议；

（四）可转换公司债券承销协议；

（五）可转换公司债券募集说明书；

（六）承销商的尽职调查报告；

（七）可转换公司债券受托管理协议及可转换公司债券持有人会议规则；

（八）发行人须提供经审计的最近至少一个会计年度的财务报告；

（九）律师事务所出具的关于本次可转换公司债券发行的法律意见书；

（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（十一）省股交中心规定的其他文件。

第二十二条　可转换公司债券募集说明书应当至少包含以下内容：

（一）发行人有关情况（包括但不限于公司基本情况、公司治理、控股股东和实际控制人情况、业务概况等）；

（二）财务状况及财务会计报告；

（三）本次可转换公司债券发行基本情况及发行条款，包括可转换公司债券名称、本次发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；

（四）偿债保障措施、股息分配政策、可转换公司债券受托管理及可转换公司债券持有人会议等投资者保护机制安排；

（五）可转换公司债券担保情况（若有）；

（六）可转换公司债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；

（七）本次可转换公司债券转为股票的具体办法，主要包括转股期限、转股价格和转股价格的调整原则及方式、赎回条款、回售条款等；

（八）承销机构及承销安排；

（九）募集资金用途及可转换公司债券存续期间变更资金用途程序；

（十）可转换公司债券转让范围及约束条件；

（十一）信息披露的具体内容和方式；

（十二）本次可转换公司债券风险因素及免责提示；

（十三）仲裁或其他争议解决机制；

（十四）发行人对本次可转换公司债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；

（十五）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；

（十六）可能对可转换公司债券发行或者转让具有较大影响的其他重要事项。

第二十三条　可转换公司债券向本市场不超过10名合格投资者发行的，可由发行人自行承销。

向不超过10名合格投资者发行可转换公司债券是否聘请承销机构、受托管理人、增信机构、律师事务所及资信评级机构等，由发行人和投资者协商确定。

第二十四条  省股交中心对备案材料进行完备性审查。备案材料完备的，省股交中心自接受材料之日起二十个工作日内出具《接受备案通知书》。

发行人取得《接受备案通知书》后，应当在六个月内完成发行，逾期未发行的，应当重新备案。

第二十五条　合格投资者认购可转换公司债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本次债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。

第二十六条　可转换公司债券发行完成后，发行人应当在本市场办理股份及债券份额登记托管，并缴纳相关费用。

第四章　投资者适当性管理

第二十七条　参与本市场可转换公司债券认购和转让的合格机构投资者，应当具有较强风险识别和承受能力，并符合下列条件之一：

（一）证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等依法经批准设立的金融机构，以及依法备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

（二）证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划；

（三）社会保障基金，企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法备案的私募基金；

（四）依法设立且最近一年末净资产不低于人民币100万元的法人或者其他组织；

（五）经省股交中心认可的其他组织。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资可转换公司债券有限制性规定的，遵照其规定。

第二十八条　合格个人投资者应当具有较强风险识别和承受能力，并至少符合下列条件：

（一）具有完全民事行为能力，最近3个月拥有符合中国证监会规定的金融资产价值不低于人民币50万元，且具有2年以上金融产品投资经历或者2年以上金融行业及相关工作经历的自然人；

个人名下的金融资产包括银行存款、股票、基金、期货权益及债券、黄金、理财产品（计划）以及省股交中心认可的其他金融资产等。

（二）理解并接受证券投资风险，通过证券投资知识和风险识别能力相关测试；

（三）签署确认《投资者风险揭示书》，并书面承诺符合合格投资者条件；

（四）省股交中心认可的其他条件。

第二十九条　符合下列情形之一的，不受本规则第二十七、二十八条规定的限制：

（一）证券发行人、挂牌公司实施股权激励计划；

（二）证券发行人、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员及发行、挂牌前已持有股权的股东认购或者受让本发行人、挂牌公司可转换公司债券；

（三）因继承、赠与、司法裁决、企业并购等非交易行为获得可转换公司债券。

第三十条　在本市场发行可转换公司债券，不得通过拆分、代持等方式变相突破合格投资者标准。有下列情形之一的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数：

（一）以理财产品、合伙企业等形式汇集多个投资者资金直接或者间接投资于可转换公司债券的；

（二）将单只可转换公司债券分期发行的。

理财产品、合伙企业等投资者符合本规则第二十六条第（二）项、第（三）项规定的除外。

第三十一条  推荐商会员应当建立完备的投资者适当性管理制度，确认参与可转换公司债券认购和转让的投资者为具备相应风险识别与承受能力的合格投资者。推荐商会员应当了解和评估投资者对可转换公司债券的风险识别和承受能力，充分揭示风险。

推荐商会员应当要求合格投资者在首次认购或受让可转换公司债券前，签署风险提示文件，承诺具备合格投资者资格，知悉可转换公司债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。

第五章　转让服务

第三十二条　发行人申请可转换公司债券在本市场转让的，应当提交以下材料，并在转让前与省股交中心签订《可转换公司债券转让服务协议》：

（一）转让服务申请书；

（二）可转换公司债券登记证明文件；

（三）可转换公司债券转让方案；

（四）可转换公司债券转让公告书；

（五）省股交中心要求的其他材料。

第三十三条　合格投资者可通过本市场证券转让平台或推荐商会员进行可转换公司债券转让。

通过本市场证券转让平台进行转让的，参照省股交中心相关规则办理；通过推荐商会员进行转让的，转让达成后，推荐商会员须向省股交中心申报，并经省股交中心确认后生效。推荐商会员应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报，不得误导投资者。

第三十四条　在本市场证券转让平台转让可转换公司债券，不得采取集中竞价、连续竞价、做市商等集中交易方式。

投资者在本市场买入后卖出或者卖出后买入同一证券的时间间隔不得少于5 个交易日。

第三十五条  省股交中心按照申报时间先后顺序对可转换公司债券转让进行确认，对导致单只可转换公司债券投资者超过200人的转让不予确认。

第三十六条　省股交中心负责可转换公司债券转让资金和份额的清算交收。

第三十七条　可转换公司债券转让信息在本市场信息披露网络平台进行披露。

第六章　信息披露

第三十八条　发行人、推荐商会员及其他信息披露义务人，应当按照规定和本规则及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。推荐商会员应当指定专人辅导、督促和检查发行人履行信息披露义务。

信息披露应当在本市场信息披露网络平台或以省股交中心认可的其他方式向合格投资者进行披露，在其他媒体披露信息的时间不得早于在本市场信息披露网络平台的披露时间。

第三十九条　按照信息披露时间，发行人的信息披露分为初始信息披露和持续信息披露。发行人应当在完成可转换公司债券登记后五个工作日内，在本市场信息披露网络平台进行初始信息披露，初始信息披露包括但不限于本次可转换公司债券的实际发行规模、利率、期限以及债券募集说明书等文件。

第四十条　持续信息披露包括定期发布年度报告及临时报告。发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并及时以临时报告方式披露其在可转换公司债券存续期内发生的可能对已发行债券产生较大影响的重大事项。年度报告应当包括公司基本情况、公司治理、控股股东和实际控制人情况、业务概况、财务会计报告以及可能对证券发行或者转让具有较大影响的其他情况。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（二）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；

（三）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；

（四）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（五）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（六）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（七）发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。

可转换债券募集说明书对上述重大事项有其他约定的，遵照其约定。

第四十一条　在可转换公司债券存续期内，发行人应当按照本市场有关规定披露本金兑付、付息事项。

第四十二条　发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让可转换公司债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后三个工作日内按照有关规定进行披露。

第七章　投资者权益保护

第四十三条　发行人应当为可转换公司债券持有人聘请可转换公司债券受托管理人。可转换公司债券受托管理人可由该次发行的推荐商会员或其他机构担任。

为可转换公司债券发行提供担保的机构不得担任该可转换公司债券的受托管理人。

第四十四条　在可转换公司债券存续期间内，由可转换公司债券受托管理人依照约定维护可转换公司债券持有人的利益。可转换公司债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突。

第四十五条　可转换公司债券受托管理人应当履行下列职责：

（一）持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响可转换公司债券持有人重大权益的事项时，召集可转换公司债券持有人会议；

（二）发行人为可转换公司债券设定抵押或质押等担保的，可转换公司债券受托管理人应当按照规定或约定的时间取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

（三）在可转换公司债券存续期内勤勉处理可转换公司债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；

（四）监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金等）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；

（五）预计发行人不能兑付本息时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

（六）发行人不能兑付本息时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

（七）可转换公司债券受托管理协议约定的其他重要义务。

第四十六条　发行人应当与可转换公司债券受托管理人制定可转换公司债券持有人会议规则，约定可转换公司债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

存在下列情况之一的，应当召开可转换公司债券持有人会议：

（一）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（二）拟变更可转换公司债券受托管理人；

（三）发行人不能按期支付本息；

（四）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（五）担保人或者担保物发生重大变化；

（六）发生对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其它事项。

第四十七条　发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。

发行人应当在募集说明书中承诺，在可转换公司债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入省股交中心指定的偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于可转换公司债券余额的20%。

第四十八条　发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障可转换公司债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。

第四十九条　发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制可转换公司债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：

（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；

（二）第三方担保和资产抵押、质押；

（三）商业保险；

（四）银行授信。

第八章　自律监管

第五十条　发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本规则、募集说明书约定、本市场其他相关规定或者其所作出的承诺的，视情节轻重给予相关方以下处理，并记入诚信档案：

（一）约见谈话；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）公开谴责；

（五）暂停或终止为其债券提供转让服务；

（六）省股交中心有权采取的其他处理措施。

第五十一条　推荐商会员、中介机构及相关人员违反本规则规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，省股交中心可以责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入相应诚信档案：

（一）约见谈话；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）公开谴责；

（五）暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告；

（六）取消会员资格；

（七）省股交中心有权采取的其他处理措施。

第五十二条　推荐商会员未按照投资者适当性管理要求遴选确定具有风险识别和承受能力的合格投资者的，省股交中心可以责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入会员诚信档案：

（一）约见谈话；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）公开谴责；

（五）暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告；

（六）取消会员资格；

（七）省股交中心有权采取的其他处理措施。

第五十三条　可转换公司债券转让双方转让行为违反本规则、本市场其他相关规定的，省股交中心可以责令其改正，视情节轻重给予其以下处理：

（一）约见谈话；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）公开谴责；

（五）暂停其参与可转换公司债券交易；

（六）省股交中心有权采取的其他处理措施。

第九章　附  则

第五十四条　本规则由省股交中心负责解释。

第五十五条  本省行政区域内有限责任公司可转换公司债券融资或转让业务，参照适用本规则。

第五十六条  本规则已经安徽省地方金融监督管理局和中国证监会派出机构备案，自发布之日起实施。《安徽省区域性股权市场可转换公司债券业务规则》（试行）同时废止。