安徽省区域性股权市场定向增资业务规则

第一章  总则

第一条 为规范安徽省区域性股权市场（以下简称“本市场”）定向增资业务，明确参与各方权责，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发[2017]11号）、《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令[第132号]）及《安徽省区域性股权市场监督管理实施细则（试行）》（皖政办秘〔2018〕177号）等有关规定，制定本规则。

第二条 本规则规定的定向增资是指本市场挂牌公司采用非公开方式，向不超过十名特定投资者发行股票的行为。

第三条 安徽省股权托管交易中心有限责任公司（以下简称“省股交中心”）作为本市场唯一合法运营机构，负责为挂牌公司定向增资备案和信息披露等业务提供服务，并实施自律管理。

第四条 挂牌公司申请在本市场进行定向增资，原则上应聘请可以从事定向增资推荐业务的推荐商会员为其提供定向增资财务顾问服务，同时聘请本市场专业服务商会员为其提供专业服务。

第五条 挂牌公司、投资者、推荐商会员、专业服务商会员及其执业人员在本市场从事定向增资业务相关活动，应当遵守法律、行政法规和规章及本市场相关业务规则等规定，遵循公平自愿、诚实信用、风险自担的原则。禁止欺诈、内幕交易、操纵市场、非法集资行为。

第六条 挂牌公司申请在本市场进行定向增资备案，应当保证备案文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七条 推荐商会员和专业服务商会员及其执业人员应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，对挂牌公司进行尽职调查，按照行业公认的执业标准和行为规范，严格履行职责，并对所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第八条 相关会员对拟进行定向增资的挂牌公司开展尽职调查，同意推荐其定向增资的，应出具尽职调查报告，并向省股交中心报送定向增资备案文件（以下简称“备案文件”)。

第九条 本市场对参与挂牌公司定向增资业务的投资者实行投资者适当性管理制度。投资者应当具有较强的风险识别和承受能力，符合规定的合格投资者条件，自行承担投资风险。

第十条 省股交中心和办理登记结算业务的机构对挂牌公司定向增资事项进行备案登记。省股交中心接受备案并不对挂牌公司股权的投资价值或投资者的收益作出判断或保证，投资风险由投资者自行承担。

第十一条 挂牌公司、会员及其它相关人员不得利用在定向增资业务中获取的尚未公开披露信息为自己或他人谋取非法利益，不得向投资者承诺本金不受损失或最低收益。

第二章  定向增资条件及申请文件

第十二条 挂牌公司在本市场进行定向增资，应具备以下条件：

（一）有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构；

（二）最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载；

（三）没有处于持续状态的重大违法行为；

（四）最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告（如有）；

（五）不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

（六）现任董事、监事、高级管理人员对挂牌公司勤勉尽职地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形；

（七）不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形；

（八）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

第十三条 挂牌公司申请在本市场开展定向增资，推荐商会员应向省股交中心报送加盖挂牌公司公章的下列备案登记文件（包括但不限于)：

（一）挂牌公司定向增资招股说明书；

（二）公司章程修订案及新的营业执照；

（三）董事会、股东大会有关定向增资事项的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；

（四）挂牌公司定向增资涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项，取得的有权部门批准文件；

（五）推荐商会员与挂牌公司就定向增资事宜签订的相关协议；

（六）挂牌公司定向增资尽职调查报告；

（七）挂牌公司经会计师事务所出具的《验资报告》（如有）；

（八）推荐商会员对挂牌公司定向增资备案文件电子文件与书面文件保持一致的声明；

（九）省股交中心要求的其他文件。

第十四条 定向增资招股说明书包括但不限于下列内容：

（一）挂牌公司有关情况（包括但不限于公司基本情况、公司治理、控股股东和实际控制人情况、业务概况等）；

（二）本次增资基本情况（包括但不限于增资的股份种类及数量、增资价格或价格区间、定价依据、定增前公司原有股东优先认购的情况、定向增资新增认购人或意向认购人名单、基本情况、与挂牌公司及主要股东的关联关系等）；

（三）认购人或意向认购人出资方式。以非货币资产出资的，说明该资产的基本情况、评估情况、交易价格、定价依据以及该资产对挂牌公司的必要性；

（四）募集资金情况、用途及相关管理措施；

（五）定向增资后股东人数及股本变动情况；

（六）最近一个完整会计年度及最近一期财务会计报告、定向增资后主要财务指标变化；

（七）挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员对于本次定向增资备案登记文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任的承诺。

第十五条 推荐商会员应按项目对定向增资挂牌公司成立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作备案登记文件等材料。

第十六条 项目小组应由至少三名人员组成，其中须包括具有金融、财务和法律知识或相关工作经验的人员。项目小组中应设置一人担任项目负责人，对项目备案文件的真实性、完整性和准确性负全面责任。

第十七条 推荐商会员应对定向增资的合法性、合理性和公允性，募投项目资金使用等事项勤勉尽职地开展尽职调查工作，督促定向增资的挂牌公司及时披露信息并保证披露信息的真实、准确、完整。

第十八条 推荐商会员完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，项目负责人应在尽职调查报告上签名，并对其真实性、完整性和准确性负责。

第三章  定向增资备案及股份登记管理

第十九条 省股交中心对定向增资备案登记文件无异议的，自受理之日起二十个工作日内向挂牌公司出具《接受定向增资备案通知书》。省股交中心要求推荐商会员对备案登记文件予以补充或修改的，受理备案登记文件的时间自省股交中心收到补充或修改材料的下一工作日起重新计算。

第二十条 挂牌公司在本市场进行定向增资，不得采用广告、公开劝诱等公开或者变相公开方式。通过互联网络、广播电视、报刊等向社会公众发布定向增资招股说明书、拟增资股份数量和价格等有关定向增资信息的，属于前款规定的公开或者变相公开方式；但符合下列条件的除外：

（一）通过省股交中心的信息系统等网络平台向在本市场开户的合格投资者发布定向增资信息；

（二）投资者需凭用户名和密码等身份认证方式登录后才能查看。

第二十一条 省股交中心出具接受挂牌公司定向增资备案的通知后，挂牌公司应向省股交中心报送加盖挂牌公司公章的下列文件：

（一）公司最新营业执照复印件；

（二）公司通过定向增资的股东大会决议或董事会决议；

（三）公司关于定向增资完成的章程修正案复印件；

（四）定向增资股东持股明细表；

（五）指定办理人员的授权委托书及被委托人身份证复印件；

（六）股东入股的协议（需要记载入股数量、每股价格和出资金额等要件）；

（七）定向增资材料真实性承诺函；

（八）新增股东的身份证明文件复印件；

（九）企业新增股份公告；

（十）省股交中心要求的其他文件。

第二十二条 挂牌公司应自备案通知书出具之日起五个工作日内完成新增股份在本市场的登记托管工作。

第四章  投资者适当性管理

第二十三条 参与本市场定向增资业务的合格投资者，应当具有较强风险识别和承受能力，包括机构投资者和个人投资者。

第二十四条 参与本市场定向增资业务的合格机构投资者，应当符合下列条件之一：

（一）证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等依法经批准设立的金融机构，以及依法备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

（二）证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划；

（三）社会保障基金，企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法备案的私募基金；

（四）依法设立且最近一年末净资产不低于人民币100万元的法人或者其他组织；

（五）经省股交中心认可的其他合格机构投资者。

法律法规对上述投资者主体投资证券有限制性规定的，遵照其规定。

第二十五条 参与本市场证券交易的合格个人投资者应当符合下列条件：

（一）具有完全民事行为能力，最近3个月拥有符合中国证监会规定的金融资产价值不低于人民币50万元，且具有2年以上金融产品投资经历或者2年以上金融行业及相关工作经历的自然人；

个人名下的金融资产包括银行存款、股票、基金、期货权益及债券、黄金、理财产品（计划）以及省股交中心认可的其他金融资产等。

（二）理解并接受证券投资风险，通过证券投资知识和风险识别能力相关测试；

（三）签署确认《投资者风险揭示书》，并书面承诺符合合格投资者条件；

（四）省股交中心认可的其他条件。

第二十六条 在本市场开展定向增资，不得通过拆分、代持等方式变相突破合格投资者标准。有下列情形之一的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数：

（一）以理财产品、合伙企业等形式汇集多个投资者资金直接或者间接参与定向增资的；

（二）定向增资分期融资的。

理财产品、合伙企业等投资者符合本规则第二十四条第（二）款、第（三）款规定的除外。

第二十七条 符合下列情形之一的，不受本规则第二十四条和第二十五条规定的限制：

（一）挂牌公司实施股权激励计划；

（二）挂牌公司的董事、监事、高级管理人员及定向增资、挂牌前已持有股权的股东参与认购定向增资；

（三）因继承、赠与、司法裁决、企业并购等非交易行为获得证券。

第五章  信息披露

第二十八条 挂牌公司、会员及本市场的其他参与者应当按照本规则和协议约定，真实、准确、完整地向投资者披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十九条 挂牌公司应当披露定向增资招股说明书，并在发生可能对已发行证券产生较大影响的重要事件时，披露临时报告。

第三十条 挂牌公司应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，年度报告包括但不限于公司基本情况、公司治理、控股股东和实际控制人情况、业务概况、财务会计报告以及可能对证券发行或者转让具有较大影响的其他情况，并在年度报告中披露定向增资募集资金的使用情况。

第三十一条 推荐商会员负责指导和督促挂牌公司按本市场有关规则规范履行信息披露义务。

第六章  自律监管

第三十二条 挂牌公司及其董事、监事和高级管理人员，违反本规则、定向增资招股说明书约定、本市场其他相关规定或者其所作出的承诺的，省股交中心可以采取约见谈话、警告、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其提供股份交易服务等措施。

第三十三条 会员及相关人员违反本规则，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，省股交中心可以采取约见谈话、警告、通报批评、公开谴责、暂停受理其报送的备案文件或出具的相关报告、取消会员资格等措施；情节严重的，可上报并建议有关部门查处。

第七章  附 则

第三十四条 本规则由省股交中心负责解释。

第三十五条 本省行政区域内有限责任公司定向增资业务，参照适用本规则。

第三十六条 本规则已经安徽省地方金融监督管理局和中国证监会派出机构备案，自发布之日起实施。《安徽省股权托管交易中心定向增资业务规则》同时废止。