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安徽省区域性股权市场挂牌业务规则

来源:安徽省股权托管交易中心

发布时间:2019-03-13 15:08:31

        


安徽省区域性股权市场挂牌业务规则


 


第一章  总  则


第一条 为规范安徽省区域性股权市场(以下简称“本市场”)公司股票直接挂牌和非公开发行并挂牌业务,促进中小微企业发展,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》(国办发〔2017〕11号)、《区域性股权市场监督管理试行办法》(证监会令〔第132号〕)、《安徽省人民政府办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》(皖政办〔2017〕45号)、《关于印发<安徽省区域性股权市场监督管理实施细则(试行)>的通知》(皖政办秘〔2018〕177号)等有关规定,制定本规则。


第二条 在安徽省行政区域内注册公司的股票在本市场直接挂牌或非公开发行并挂牌,适用本规则。本规则未作规定的,适用本市场及安徽省股权托管交易中心有限责任公司(以下简称“省股交中心”)其他有关规定。


第三条 股票在本市场直接挂牌或非公开发行并挂牌转让的公司(以下简称“挂牌公司”),应当具备《区域性股权市场监督管理试行办法》和本规则及其它有关文件规定的挂牌条件。


第四条 省股交中心作为本市场唯一合法运营机构,负责为挂牌公司股票直接挂牌和非公开发行并挂牌提供服务,并实施自律管理。


第五条 挂牌公司申请股票在本市场直接挂牌或非公开发行并挂牌,应当向省股交中心备案。省股交中心接受备案并不对企业股票的投资价值或投资者的收益作出判断或保证,投资风险由投资者自行承担。


第六条 挂牌公司、推荐商会员、专业服务商会员及其执业人员在本市场从事股票直接挂牌或非公开发行并挂牌相关活动,应当遵守法律、行政法规和规章及本市场相关业务规则等规定,遵循公平自愿、诚实信用、风险自担的原则。禁止欺诈、内幕交易、操纵市场、非法集资行为。


第七条 挂牌公司申请股票在本市场直接挂牌或非公开发行并挂牌,应当保证申请文件及信息披露内容真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


第八条 推荐商会员和专业服务商会员及其执业人员应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则,按照行业公认的执业标准和行为规范,严格履行职责,并对所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。


第二章 挂牌条件及申请文件


第九条 挂牌公司申请股票在本市场直接挂牌转让或非公开发行并挂牌转让,应当具备以下条件:


(一)在安徽省行政区域内注册;


(二)股权清晰,有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构;


(三)股份有限公司成立满一年;有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算;


(四)主营业务明确;


(五)最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载;


(六)没有处于持续状态的重大违法行为;


(七)法律、行政法规和中国证监会及省股交中心规定的其他条件。


第十条 挂牌公司申请股票在本市场直接挂牌转让,应当向省股交中心报送下列申请文件:
    (一)公司股票进入本市场直接挂牌转让的申请;


(二)直接挂牌转让证券说明书;


(三)公司董事会、股东大会有关公司股票进入本市场直接挂牌转让的决议;


(四)公司与推荐商会员签订的推荐挂牌协议;


(五)由具有本市场专业服务商会员资格的会计师事务所审计的最近一个完整会计年度及最近一期的财务报告;


(六)由具有本市场专业服务商会员资格的律师事务所出具的关于本次挂牌的法律意见书;


(七)推荐商会员出具的推荐报告;


(八)推荐商会员关于挂牌公司的尽职调查报告;


(九)挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员对于相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺函;


(十)省股交中心要求的其他材料。


第十 直接挂牌转让证券说明书应当至少包含以下内容:


(一)公司声明、风险揭示与重大事项提示;


(二)公司有关情况(包括但不限于公司基本情况、公司治理情况);


(三)公司控股股东和实际控制人情况;


(四)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况;


(五)公司业务概况和核心竞争力情况;


(六)公司业务发展目标及其风险因素;


(七)公司财务会计信息及财务会计报告;


(八)股票挂牌情况与锁定期限安排;


(九)信息披露的具体内容和方式;


(十)公司及其股东有关诚信信息;


(十一)可能对股票转让具有较大影响的其他情况。


第十二条 公司申请在本市场非公开发行股票并挂牌转让,推荐商会员应当向省股交中心报送如下申请文件:


(一)公司进入本市场非公开发行股票并挂牌转让的申请;


(二)招股说明书;


(三)公司与推荐商会员签订的推荐挂牌协议;


(四)推荐商会员出具的推荐报告;


(五)公司股东大会、董事会有关非公开发行股票并挂牌转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议;


(六)非公开发行股票并挂牌转让涉及国有资产管理、外资管理等事项,取得的有权部门批准文件;


(七)由具有本市场专业服务商会员资格的会计师事务所审计的最近一个完整会计年度及最近一期财务报告;


(八)由具有本市场专业服务商会员资格的律师事务所出具的关于本次非公开发行股票并挂牌转让的法律意见书;


(九)推荐商会员关于公司非公开发行股票并挂牌转让的尽职调查报告;


(十)推荐商会员自律情况说明;


(十一)推荐商会员对非公开发行股票并挂牌转让申请文件电子文件与书面文件保持一致的声明;


(十二)公司全体董事、监事、高级管理人员对于相关备案文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任的承诺函;


(十三)省股交中心要求的其他文件。


第十三条 招股说明书应当至少包含以下内容:


(一)公司声明、风险揭示与重大事项提示;


(二)公司有关情况(包括但不限于公司基本情况、公司治理、控股股东和实际控制人情况);


(三)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况;


(四)公司业务概况和核心竞争力情况;


(五)公司股票非公开发行方案;


(六)公司募集资金用途说明;


(七)公司盈利预测审核报告,盈利预测期间为非公开发行完成当年及下一个会计年度;


(八)股票挂牌与锁定期限安排;


(九)公司业务发展目标及其风险因素;


(十)公司财务会计报告及相关财务信息;


(十一)信息披露的具体内容和方式;


(十二)公司及其股东有关诚信信息;


(十三)可能对股票非公开发行具有较大影响的其他情况。


 第三章 挂牌程序


第十四条 挂牌公司应当按照业务规则规定提交申请文件,由推荐商会员推荐并向省股交中心申报


第十五条  推荐商会员应当建立健全推荐工作内部控制体系和尽职调查工作指引,严格控制风险,提高推荐业务工作质量。


第十六条  推荐商会员应按推荐项目分别建立独立的推荐工作底稿并留痕备查,真实、准确、完整地反映推荐业务工作全过程。


第十七条  推荐商会员应针对每家公司成立专门项目小组负责尽职调查工作,起草尽职调查报告,制作推荐备案申请材料等。


第十八条  项目小组应由推荐商会员内部人员组成,至少为三人,其中须包括两名具有金融、财务或法律相关工作经验的人员。项目小组成员分工负责公司财务、法律和行业等事项的调查工作。


第十九条  推荐商会员应在项目小组中指定一名负责人,对项目挂牌推荐工作质量负全面责任。


第二十条 参与推荐挂牌业务的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等专业服务商会员须指派专人负责该项工作。


第二十一条 项目人员应当按照业务规则规定要求勤勉尽责地开展尽职调查工作,充分了解公司的经营状况及面临的风险和问题,督促公司真实、准确、完整地披露信息。


第二十二条 公司申请股票在本市场直接挂牌转让或非公开发行并挂牌转让,项目小组尽职调查范围至少应包括本规则第十一条直接挂牌转让证券说明书或第十三条招股说明书所涉及事项。


第二十三条 项目小组完成尽职调查工作后,应出具尽职调查报告,项目小组负责人及推荐商会员负责人应在尽职调查报告上签名,并对其真实性、准确性和完整性负责。


第二十四条 本市场对挂牌公司股票申请直接挂牌转让和非公开发行并挂牌转让实行备案会议审核制度。省股交中心设立审核委员会(以下简称“审核委”),由审核委工作会议对备案申请文件进行完备性审核,并决定是否接受备案。


第二十五条 挂牌公司非公开发行股票并挂牌转让应当自省股交中心同意其非公开发行之日起六个月内完成发行,发行时点由挂牌公司自主选择;逾期未完成发行的,应当重新备案。


第二十六条 经审核同意接受备案的企业在按要求与省股交中心签订登记托管、挂牌等协议文件,办理全部股票的集中登记托管等程序后,省股交中心向其出具同意挂牌通知书。


第二十 挂牌公司办理股票登记托管,须按规定向省股交中心提供相关材料,具体要求按照本市场办理登记结算业务的机构有关规定执行。


第二十八条 挂牌公司股票登记托管完成后,省股交中心向公司出具同意挂牌通知书。申请股票直接挂牌转让的公司须在接到挂牌通知书后十个工作日内进场挂牌。


第二十九条 挂牌公司最迟于股票挂牌日或非公开发行日前五个工作日,在省股交中心信息披露网络平台上发布挂牌公告相关文件,包括但不限于:


(一)直接挂牌转让证券说明书或招股说明书;


(二)公司章程;


(三)经审计的最近一个完整会计年度及一期财务报表;


(四)法律意见书;


  (五)省股交中心要求的其他文件。


第四章  信息披露


第三十条 挂牌公司应设董事会秘书或指定一名高级管理人员作为信息披露负责人负责本市场的信息披露事务。


第三十一条 推荐商会员负责指导和持续督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务。


第三十二条 挂牌公司披露的信息应在省股交中心信息披露网络平台发布,在其他媒体披露信息的时间不得早于在省股交中心信息披露网络平台的披露时间。


第三十三条 按照信息披露时间,信息披露分为初始信息披露、持续信息披露。挂牌公司必须按规定及时、准确、真实、完整地履行信息披露义务。


第三十四条 初始信息披露是指挂牌公司股票申请直接挂牌转让或非公开发行并挂牌转让获得省股交中心备案后,在省股交中心信息披露网络平台上发布本规则第二十九条列示的挂牌公告相关文件。


第三十五条 持续信息披露参照本市场有关信息披露业务规则执行。


第五章 暂停、恢复交易及终止挂牌转让


第三十六条 挂牌公司作出向境内外有关资本市场申请上市或挂牌决定的,应向省股交中心提出暂停交易申请,并发布公告。省股交中心受理其申请材料的次一交易日起暂停其股票交易,直至结果公告日。 


第三十七条 挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项等需要暂停股票交易的,省股交中心有权暂停其股票交易,直至造成重大影响情形消除、重大事项获得许可或不确定性因素消除。


因重大事项暂停股票交易时间原则上不得超过三个月。暂停期间,挂牌公司至少应披露一次重大事项的进展情况、未能恢复股票交易的原因及预计恢复股票交易的时间。


第三十八条 挂牌公司拟恢复股票交易时,应向省股交中心提交恢复交易申请,报告有关事项情况,并发布公告。省股交中心经审核同意后,恢复挂牌公司股票交易。


第三九条 当挂牌公司获准在境内外有关资本市场上市(挂牌)、进入破产清算程序或出现其他需要终止挂牌的情形时,省股交中心为其办理终止挂牌手续,并报相关监管部门备案。


第六章  自律监管


第四十条 挂牌公司及其董事、监事和高级管理人员,违反本规则、省股交中心其他相关规定或者其所作出的承诺的,省股交中心可以采取约见谈话、警告、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其提供股票交易服务等措施。


第四十一条 推荐商会员、专业服务商会员及其执业人员违反本规则、未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的,省股交中心可以采取约见谈话、警告、通报批评、公开谴责、暂停受理其报送的备案文件或出具的相关报告、取消会员资格等措施;情节严重的,移交有关部门查处。


第七章  附  则


第四十二条 省股交中心根据情况对本市场挂牌公司行情进行分类揭示及分类管理。


第四十三条 有限责任公司股权融资和转让行为参照本规则执行。有限责任公司股权申请在相关板块挂牌,应当依据相关板块的规定办理。


第四十四条 本规则由省股交中心负责解释。


第四十五条 本规则已经安徽省地方金融监督管理局及中国证监会派出机构备案,自发布之日起实施。《安徽省股权托管交易中心挂牌业务规则》同时废止。


 


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